青岛伟隆阀门股份有限公司
QINGDAO WEFLO VALVE CO., LTD.
（注册地址：山东省青岛市高新区春阳路 789 号）
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年三月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 12 月 14 日出具的《关于青岛伟隆阀门股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120174 号，
以下简称“《审核问询函》”）已收悉，青岛伟隆阀门股份有限公司（简称
“伟隆股份”“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（简称“中信
证券”或“保荐机构”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“申报
会计师”）和北京德和衡律师事务所（简称“发行人律师”）等相关方已就审
核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补
充，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《青岛伟隆阀门
股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报
稿）》中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 审核问询函问题回复、中介机构核查意见
楷体（加粗） 募集说明书补充、修订披露内容
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过
程中的四舍五入所致。
问题一
分别为 90.58%、96.75%、37.20%。截至 2023 年 9 月末，公司实控人合计持有
公司 63.07%的股权。2020 年 4 月 20 日，发行人公告将首次公开发行股票募集
资金投资项目结项及终止后节余募集资金金额共 10,349.98 万元，用于永久性
补充流动资金，占募集资金总额的比例为 39.56%。2023 年 9 月末，公司账面货
币资金余额为 3,867.12 万元，交易性金融资产余额 39,822.11 万元，主要为公
司购买的理财产品。
请发行人补充说明：（1）公司现金分红水平是否与公司盈利水平、现金流
状态和业务发展阶段需要相匹配，是否与公司生产经营所需资金状况相符，是
否有助于公司持续发展；（2）发行人前次募集资金存在变更永久补流情形，请
结合前募资金用途变更的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流
的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求，是
否涉及调减本次募集资金的情形；（3）结合公司业务模式、营业收入增长情况、
采购支付周期和销售回款周期等情况，测算公司生产经营所需最低营运资金，
结合交易性金融资产投资期限等情况，说明目前货币资金余额是否与公司营运
资金需求、周期相匹配，是否存在大额闲置资金的情形；（4）结合（1）-（3）
相关情况，说明本次融资必要性、融资规模及补充流动资金的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司现金分红水平是否与公司盈利水平、现金流状态和业务发展阶段
需要相匹配，是否与公司生产经营所需资金状况相符，是否有助于公司持续发
展
（一）公司现金分红水平是否与公司盈利水平、现金流状态和业务发展阶
段需要相匹配
上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（以下简称“《通知》”），
提出“积极鼓励上市公司现金分红”。为贯彻落实《通知》有关要求，2018 年
自 2017 年上市以来，在保证公司生产经营所需资金后，公司一直根据相关规则
和指引、公司的规章制度持续有效地执行分红政策，每年均进行了合理比例的
现金分红。
此外，为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，
分红（2023 年修订）》（以下简称“《指引》”），旨在推动上市公司不断增
强分红意识、提高分红水平，促进上市公司整体分红水平稳中有升，推动上市
公司增强投资者回报。公司将继续秉承与投资者分享公司经营成果、切实保护
中小投资者合法权益的理念，积极落实《指引》要求。
最近三年，公司现金分红与当年盈利情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
现金分红金额（含税） 5,066.31 5,901.18 5,250.60
其中：实际控制人范庆伟、范玉隆及江西惠隆企业管理有限公
司现金分红金额
其他股东现金分红金额 1,803.50 1,965.74 1,633.28
归属于上市公司股东的净利润 13,620.51 6,099.35 5,796.81
当年现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 37.20% 96.75% 90.58%
年末未分配利润余额 31,812.48 25,456.60 25,249.86
当年现金分红占年末未分配利润余额的比例 15.93% 23.18% 20.79%
最近三年，公司整体盈利状况良好，各年均实现盈利。2020 年至 2022 年，
公司现金分红金额分别为 5,250.60 万元、5,901.18 万元和 5,066.31 万元，占当年
归属于上市公司股东净利润的 90.58%、96.75%和 37.20%，各期现金分红金额
均未超过当年实现的归属于上市公司股东的净利润。2020 年至 2022 年各年末，
公司未分配利润余额分别为 25,249.86 万元、25,456.60 万元和 31,812.48 万元，
现金分红后，公司仍保留稳定的滚存利润余额以满足发展需求，分红水平与盈
利水平相匹配。
最近三年，公司经营活动现金流良好，各年均为正。2020 年至 2022 年，
发行人累计现金分红 16,218.09 万元，累计经营性现金流量净额为 23,604.13 万
元，累计现金分红占同期累计经营活动现金流量净额的比例为 68.71%，现金分
红未超过同期经营活动现金流量净额。2020 年至 2022 年各年末，公司货币资
金及交易性金融资产总额分别为 39,171.96 万元、28,512.27 万元和 41,838.53 万
元，公司在维持运营资金需求的基础上，具有足够的现金分红能力，分红水平
与公司同期现金流状况相匹配。
公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规
划 后 作 出 的 。2020 年 至 2022 年 ， 公 司 营 业 收 入 增 长 较 为 稳 健 ， 分 别 为
润的 90.58%、96.75%和 37.20%。2022 年，公司基于“智慧节能阀门建设项目”
的业务发展需要，分红比例有所下降。公司在发展业务的同时努力提升股东回
报，未来公司将持续深化现有主营业务布局，通过自有资金、外部融资等渠道
补充业务发展所需的资金。因此，分红水平与公司的业务发展阶段需要相匹配。
（二）公司分红水平与公司生产经营所需资金状况相符，有助于公司持续
发展
公司所处阀门行业为技术密集型和资本密集型行业，报告期内，公司的主
要资本性支出为用于购置生产设备、土地使用权等资产的投资，资金来源主要
为首次公开发行股票的募集资金以及各期期末未分配利润。2020 年至 2022 年
各 年 末 ， 公 司 货 币 资 金 及 交 易 性 金 融 资 产 总 额 分 别 为 39,171.96 万 元 、
利润余额满足发展需求，公司分红行为未影响正常项目的建设、经营计划的实
施以及未来发展规划，分红行为与生产经营所需资金状况相符。
（三）实际控制人采取一系列措施维护中小投资者利益，促进公司在高分
红的情况下维持可持续发展
公司的实际控制人为范庆伟和范玉隆。截至本回复意见出具之日，范庆伟
和范玉隆合计直接和间接持有公司 63.07%的股份，控制公司 64.40%的股份。
自上市以来，在上市公司注重股东回报实施较大金额分红的同时，实际控制人
也采取了一系列措施，提高对中小投资者的股东回报，促进公司的可持续发展。
提升
为进一步优化公司持股结构，促进公司治理水平的提升，近年来，公司的
实际控制人减持了部分公司股份。在上市之初，实际控制人范庆伟和范玉隆合
计直接和间接持有公司 74.82%的股份，控制公司 75.00%的股份。截至本回复
意见出具之日，范庆伟和范玉隆合计直接和间接持有公司 63.07%的股份，控制
公司 64.40%的股份。实际控制人控制的公司股权比例显著下降，中小投资者持
有的公司股份比例显著提升。
实际控制人上述减持股份的价格低于公司披露可转债预案时的股价和目前
公司的股价，不存在高位减持、认购可转债低价转股的套利动机。实际控制人
减持公司股票之后，上市公司实施了多次送转及现金分红，为便于直接比较，
以截至本回复意见出具之日的股本 219,368,887 股向前复权计算，在考虑现金
分红因素之后，实际控制人减持的公司股份价格的加权平均价格计算为 7.49
元，低于公司 2024 年 3 月 18 日收盘价 8.92 元，也低于公司第一次披露本次
可转债预案日（2023 年 1 月 17 日）的交易均价 10.37 元（已根据 2022 年度权
益分派调整计算）。公司本次发行的可转债转股价格在发行时确定，不存在低
价锁定的情形。此外，实际控制人减持公司股票的时间距离可转债转股价格确
定的时间间隔较远。
自上市以来，公司实施了较大金额的现金分红，在实际控制人持股比例不
断下降的情况下，中小投资者得到了切实回报。公司上市以来，除实际控制人
及其一致行动人以外的其他中小投资者从公司获得现金分红金额累计为
致行动人以外的其他中小投资者从公司获得现金分红金额分别为 1,633.28 万
元、1,965.74 万元、1,803.50 万元，占当年度现金分红的比例为 31.11%、
高了中小投资者的股东回报。
值
在实施较大金额的现金分红同时，实际控制人也通过向董事会提议进行股
权激励、股份回购的方式提升公司业绩、维护公司市值，目的是使中小股东在
获得分红收益的同时，分享企业业绩增长和市值改善带来的投资回报。
自上市以来，经公司董事长范庆伟向公司董事会提议，并经董事会、股东
大会审议通过，公司共实施了两期限制性股票激励计划。在第一期限制性股票
激励计划中，公司于 2018 年 11 月 20 日向符合条件的 39 名激励对象授予
月 28 日向符合条件的 80 名激励对象授予 272 万股限制性股票，于 2022 年 9
月 8 日向符合条件的 27 名激励对象授予 42.7626 万股限制性股票。相应股权
激励均设定了公司层面和个人层面的业绩考核指标，有效地激励了公司核心人
员，使得公司的业绩在报告期内实现了大幅提升。通过实施股权激励，公司和
员工成为了利益共同体，提高员工的参与感和获得感，增强员工信心，促进公
司持续、健康、稳定发展，通过经营业绩的提升回报中小投资者。
为维护公司市值，保障中小投资者利益，经公司董事长范庆伟提议，2023
年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》，计划使用自有资金回购股份，回购的资金总额不低于
专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 4,869,770 股，占公司目前总股本
的 2.2199%，成交总金额为 49,524,485.96 元。公司在股价低迷期间通过回购
股票维护公司市值，有效地保障了中小投资者的利益。
业务的进一步发展
为体现实际控制人对本次公司融资必要性和对公司未来发展的认可、支持
公司主营业务的进一步发展，公司实际控制人范庆伟、范玉隆共同出具承诺，
承诺将认购本次发行的可转换公司债券，并承诺认购规模合计不低于本次可转
换公司债券发行规模的 50%，具体承诺内容如下：
?1、自本承诺函出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人不存在减
持公司股票的情形；
规定，在不违反《证券法》等相关法律法规关于短线交易的相关规定的前提下，
本人将认购本次发行的可转换公司债券，并承诺认购规模合计不低于本次可转
换公司债券发行规模的 50%；
《证券法》等相关法律法规关于短线交易的相关规定，即自本人认购本次发行
的可转换公司债券之日起六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债
券；
诺函的情况，本人所得收益归公司所有，并依法承担相应的法律责任。?
综上，公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段
及资金需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来
发展规划后作出的。公司基于平衡长远利益与全体股东短期分红回报的需求，
向全体投资者实施现金分红，以共享公司发展成果，引导投资者树立长期投资
和理性投资的理念，有助于公司持续发展。
二、发行人前次募集资金存在变更永久补流情形，请结合前募资金用途变
更的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说
明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求，是否涉及调减本次募集
资金的情形
（一）发行人前次募集资金存在变更永久补流情形，前募资金用途变更的
原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛伟隆阀门股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可【2017】526 号）核准，公司向社会公众首次
公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行价格为 15.39 元/股，募集资金
总 额 为 26,163.00 万元，扣除发行费用 4,199.50 万元后，募集资金净额为
（1）原因及合理性
因前次募投项目“大规格及特殊用途阀门生产项目”的编制时间较早，随
着公司及阀门行业的快速发展，公司在实施该募投项目过程中，发现该募投项
目原规划的生产线和工艺布局逐渐凸显无法匹配公司小批量多批次生产的市场
需求，投资预算总额在当时的市场环境下偏高。公司在预测市场需求、有效满
足客户需求和新产品配套开发需求下，通过提升内部管理持续优化产品生产线
和改进生产工艺布局，亦有效减少了资金投入。
为优化资源配置，有效统筹公司及子公司设备利用效率，提高募集资金使
用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究后，将原募集资金投资项目中
“大规格及特殊用途阀门生产项目”的投资规模由原计划的 18,258.50 万元缩减
至 8,335.50 万元。其节余资金 9,923.00 万元将用于全资子公司莱州伟隆的“新
型阀门建设项目”，即将 9,923.00 万元以增资的形式为全资子公司莱州伟隆
“新型阀门建设项目”提供建设资金。该项目为原项目生产环节的向前延伸，
主要为原项目提供铸件加工服务，且公司为实施该项目已在子公司改造扩建生
产线，以满足该募投项目主要原材料、部件加工配套供应需求。
综上，“大规格及特殊用途阀门生产项目”调整后的投资规模能够满足其
生产能力的需要，该项目能够充分满足公司的市场需求。“新型阀门建设项目”
的实施有效地弥补了公司主要原材料铸件供应的短板，提升了公司的产品研发
能力和核心竞争力，推动了公司主营业务发展。在前次募投项目变更过程中，
公司严格遵守募集资金使用规定，结合市场环境变化和公司实际生产经营情况，
充分考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进度，谨慎逐步投入，防止
形成过剩产能，充分发挥投入资金的效益，提高了公司募集资金使用效率，同
时降低了财务费用和公司运营成本，提升了公司的盈利能力。因此，前次募集
资金投资项目变更具有合理性。
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